Норма, N 22 от 29 мая 2012 года
Иностранное дочернее предприятие, зарегистрированное в форме общества с ограниченной ответственностью, намерено увеличить свой уставный фонд за счет денежных средств, которые ранее были предоставлены предприятию по договору займа его единственным учредителем - российским ООО. Данные средства учредитель решил оставить в распоряжении ИДП в качестве увеличения своего вклада в его уставный фонд.
При подготовке документов для регистрации изменений в устав возникли следующие вопросы.
1. В регистрирующий орган ИДП должно представить решение своего учредителя - российского ООО об увеличении уставного фонда и утверждении соответствующих изменений в устав. Должно ли это решение нотариально удостоверяться (на основании статьи 13 Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам (Минск, 22.01.1993 г.)?
2. Нужно ли также представлять в регистрирующий орган вышеуказанный договор займа между российским ООО и ИДП или достаточно документа уполномоченного органа субъекта предпринимательства о сформировании заявленного в учредительных документах размера уставного фонда (в соответствии с пунктом 33 Положения об уведомительном порядке государственной регистрации и постановки на учет субъектов предпринимательства)?
Подлежит ли вышеуказанный договор займа между ИДП и российским ООО (при необходимости его представления в регистрирующий орган) нотариальному удостоверению (на основании статьи 13 Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам)?
В какой форме должен быть подготовлен вышеуказанный документ уполномоченного органа субъекта предпринимательства о сформировании заявленного уставного фонда?
И. Конищев.
- 1. В соответствии с частью второй статьи 110 Гражданского кодекса (далее - ГК) нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе. Действующие нормативно-правовые акты не предусматривают обязательного нотариального удостоверения решения учредителя ООО об увеличении уставного фонда за счет внесения дополнительного вклада в денежной форме.
2. Перечень документов, обязательных к представлению в регистрирующий орган в случае внесения изменений в учредительные документы в связи с увеличением уставного фонда ООО за счет дополнительного вклада учредителя, определен в пункте 33 Положения об уведомительном порядке государственной регистрации и постановки на учет субъектов предпринимательства (утверждено Постановлением Президента от 24.05.2006 г. N ПП-357). Это:
заявление;
решение учредителя об увеличении уставного фонда (в данном случае - за счет денежных средств, переданных ООО по договору займа);
текст изменений и дополнений в устав в 2 экземплярах, подписанный уполномоченным лицом и заверенный печатью субъекта предпринимательства;
банковский платежный документ об уплате установленного размера госпошлины;
документ уполномоченного органа субъекта предпринимательства о сформировании заявленного в учредительных документах размера уставного фонда;
копия свидетельства о внесении полного вклада учредителем общества, выданного обществом учредителю;
копия документа, подтверждающего внесение учредителем дополнительного вклада в полном размере.
Конкретные виды и форма документов, подтверждающих сформирование заявленного уставного фонда и внесение учредителем дополнительного вклада в полном размере, законодательством не установлены. Это могут быть любые документы, оформленные с соблюдением требований законодательства, в которых отражены сведения о передаче ООО объектов гражданских прав, определенных уставом в качестве вклада. Например, поступление денежных средств, как правило, подтверждается платежным поручением или выпиской банка по счету, имущества - передаточным актом и т.д. - в зависимости от вида вклада. Информация о состоянии уставного фонда, включая степень его сформированности, также содержится в документах бухгалтерской отчетности.
Договор займа, соглашение о прекращении заемного обязательства в связи с переводом денежных средств, составлявших сумму займа, в состав уставного фонда - юридические документы, оформляющие сделки и являющиеся основанием для возникновения и прекращения обязательств соответственно (статьи 101, 234, 340, 347 ГК), но сами по себе они не подтверждают ни факта сформированности уставного фонда, ни факта внесения учредителем дополнительного вклада. Их копии могут представляться в регистрирующий орган вместе с платежным поручением и(или) выпиской банка по счету. Обязательное нотариальное удостоверение данных документов законодательством также не предусмотрено.
Артем МОКШИН,
руководитель экспертной
юридической службы "Norma".
_________________
Полный комплект образцов юридических документов, оформляемых при увеличении уставного фонда, содержится в электронной справочной системе "Юрист предприятия".
