Анализируя эпохи, ученые делают вывод, что в XIX веке двигателем экономического развития было предпринимательство, в XX столетии – менеджмент, а в XXI веке эта функция переходит к корпоративному управлению.
Термин «корпоративное управление» достаточно часто стал использоваться представителями государственной власти, предпринимателями и журналистами. Однако пока не существует унифицированного подхода к определению этого понятия. Сам термин впервые стал использоваться американскими экономистами.
По мере развития корпоративной практики в международно-правовом акте, одобренном в апреле 1999 года Организацией экономического сотрудничества и развития, было сформулировано следующее определение корпоративного управления: это внутреннее средство контроля над деятельностью корпорации... Оно включает комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами).
Главная функция корпоративного управления – обеспечение работы корпорации в интересах собственников, т.е. акционеров, предоставляющих корпорации финансовые ресурсы. А механизмы такого управления призваны обеспечить ответственность наблюдательного совета перед акционерами, менеджмента компании − перед наблюдательным советом, собственников крупных пакетов акций – перед миноритариями, компании – перед работниками и покупателями, обществом в целом.
Избавиться от пассивности
В результате разгосударствления и приватизации в настоящее время в Узбекистане создано и функционирует свыше 1 100 акционерных обществ, совокупный уставный капитал которых составляет более 11,7 триллиона сумов и за последние десять лет он вырос в 5,3 раза.
Но развитие акционирования в нашей стране демонстрирует и много нерешенных проблем в системе корпоративного управления и распределения доходов от деятельности акционерных обществ. Особенно это касается акционерных обществ, где владельцем пакетов акций является государство, где акционеры, особенно миноритарии, фактически оторваны от управления и принятия решений из-за незначительного объема и раздробленности пакета акций. В результате фактическое управление производством по-прежнему осуществляет директорский корпус, который нередко не заинтересован в эффективном использовании ресурсов, расширении ассортимента продукции, снижении ее себестоимости и повышении конкурентоспособности. Именно он остается приверженцем старого административно-командного стиля управления, где преобладает механизм субъективного «ручного» управления, что приводит к пассивности и безынициативности управленческих кадров, ожидающих команд сверху.
В условиях Узбекистана наиболее приемлемым и оправдывающим себя вариантом является такая форма собственности, когда владельцами акций становятся, наряду с отечественными, и иностранные инвесторы. В нашей стране уже действует свыше 4 тысяч таких предприятий, созданных с участием иностранного капитала из более чем 90 стран. Есть примеры успешного функционирования предприятий, полностью основанных на иностранном капитале и зарубежных методах корпоративного управления.
Правовые основы нового управления
Одним из основных нормативно-правовых актов в сфере корпоративного управления является Закон Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» (новая редакция) от 6.05.2014 г. № ЗРУ-370 (далее − Закон). Тем не менее, в нижней палате парламента нового созыва уже идет обсуждение новой редакции, состоящей из 118 статей действующего Закона.
Кроме того, уже 15 лет периодически принимаются законодательные акты, направленные на развитие и регулирование корпоративного управления. С этими документами можно ознакомиться в информационно-поисковой системе «Законодательство Республики Узбекистан».
Самые уязвимые держатели акций
Сохранившийся еще старый административный стиль управления меньше всего учитывает интересы тех акционеров, которые владеют небольшими, незначительными в общем объеме пакетами акций, так называемых миноритариев.
В соответствии со статьей 82 вышеуказанного Закона в обществе может создаваться комитет миноритарных акционеров. Важно, что избрать его членов могут акционеры на общем собрании, но которые не выдвигали кандидатов в наблюдательный совет либо кандидатуры от которых не были избраны в наблюдательный совет на проводимом общем собрании акционеров.
В состав комитета миноритарных акционеров не могут входить директор, члены правления общества, а также лица, избранные в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизором) общества.
Решения комитета миноритарных акционеров принимаются простым большинством голосов. Он не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества, но в то же время вмешательство в его деятельность со стороны наблюдательного совета или исполнительного органа общества не допускается.
В связи с этим надо обратить внимание на Постановление Пленума Верховного суда и Пленума Высшего Хозяйственного суда «О некоторых вопросах применения Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» от 3.10.2014 г. № 17/266, которое предельно четко разъясняет взаимоотношения среди самих миноритариев, и их с обществом.
Справка: По мнению Группы Всемирного банка, в области защиты прав миноритарных инвесторов в 2014 году Узбекистан занял 100 место и поднялся по сравнению с годом ранее на 18 позиций. По данному показателю Узбекистан обошел такие страны, как Китай (132), Люксембург (117), Оман (122), Венгрия (110), Вьетнам (117), Катар (122) и др. По индексу защиты миноритарных интересов инвесторов Узбекистан получил 8 баллов из возможных 10.
Несомненно и то, что недавно изданный Указ Президента Узбекистана «О мерах по внедрению современных методов корпоративного управления в акционерных обществах» от 24.04.2015 г. значительно улучшит ситуацию в области акционирования, так же как и принятие в новой редакции Закона «Об акционерных обществах и защите прав акционеров».
Фозилжон ОТАХОНОВ,
председатель Международного коммерческого арбитражного
(третейского) суда
при Торгово-промышленной палате Узбекистана,
кандидат юридических наук, доцент.
Публикации по теме:
Внедрение новых методов корпоративного управления АО уже началось
В АО внедряются современные методы корпоративного управления
В какой сфере больше всего акционерных обществ?
Государственная доля дивидендов от акционерных обществ увеличивается
