Миноритарий – акционер, обладающий небольшим количеством акций, голосование которого на общем собрании не влияет на принятие решений. Миноритарий ставит себе цель получать дивиденды либо более выгодно реализовать акции в дальнейшем.
Мажоритарий же − это акционер, сконцентрировавший значительный пакет акций и принимающий важные решения компании.
Законодательство не содержит понятий «миноритарий» и «мажоритарий», определяет их только как «акционер».
Интересы миноритариев страдают в большей степени, поскольку с ними считаются мало и только тогда, когда мажоритарии сами в этом нуждаются. Например, при делении ими власти в организации, когда голоса миноритариев становятся просто необходимы.
С целью защиты интересов миноритариев Центром по координации и развитию рынка ценных бумаг при Госкомконкуренции разработан проект Положения о порядке деятельности комитета миноритарных акционеров в акционерном обществе (АО).
_______________________
! Коротко о главном: Для защиты законных прав и интересов миноритариев в АО будут создаваться комитеты миноритарных акционеров.
________________________
В проекте отмечено, что решения комитета необязательны для исполнения органами управления и контроля в АО, за исключением тех, которые касаются предоставления необходимых комитету документов.
В случае невыплаты причитающихся дивидендов миноритариям они сами либо их комитет вправе обратиться с заявлением в уполномоченный госорган по регулированию рынка ценных бумаг. На основании обращения этот орган вправе предъявить иск в суд о возложении обязательства на общество выплатить акционерам дивиденды.
Создание комитета миноритарных акционеров должно быть предусмотрено в уставе либо в кодексе корпоративного управления АО. При этом уставом определяется численный состав комитета нечетным числом, не менее трех человек.
Состав комитета избирается из миноритариев, и в него не могут входить руководитель и члены исполнительного органа АО, а также лица, избранные в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (ревизором).
Акционеры могут переизбираться в состав комиссии неограниченное количество раз.
Решение о формировании комитета принимается общим собранием сроком на один год. Выбирать членов комитета вправе акционеры, присутствующие на общем собрании и не выдвигавшие кандидатов в наблюдательный совет либо кандидатуры от которых не были избраны в наблюдательный совет на проводимом общем собрании акционеров.
Акционеры (акционер) в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года общества, если уставом не установлен более поздний срок, вправе выдвинуть кандидатуры в этот комитет. Допускается корректировка выдвинутых кандидатур, но не позднее трех рабочих дней с даты опубликования сообщения о проведении годового общего собрания.
Для осуществления деятельности комитета руководителем исполнительного органа АО создаются все необходимые условия труда – выделяются помещения, оргтехника, средства связи.
У комитета будут следующие полномочия:
- участие в подготовке предложений по вопросам, связанным с заключением крупных сделок и сделок с аффилированными лицами, вносимым на рассмотрение общего собрания или наблюдательного совета;
- рассмотрение обращений миноритариев, связанных с защитой их прав и законных интересов;
- внесение обращений в уполномоченный госорган по регулированию рынка ценных бумаг о защите прав и законных интересов миноритариев;
- рассмотрение иных вопросов в соответствии с законодательством и уставом общества.
Заседания комитета проводятся регулярно и являются правомочными при присутствии на них не менее 3/4 избранных лиц от его количественного состава.
Решения комитета принимаются простым большинством и оформляются протоколом. Не допускается передача голоса другому члену.
Запросы комитета на получение документов АО по вопросам, отнесенным к его компетенции, оформляются в письменном виде и предоставляются исполнительному органу, который в свою очередь обязан представить запрашиваемые документы либо их копии в течение 10 дней, но не позднее срока, указанного в запросе.
Документы могут использоваться исключительно в служебных целях. Не допускается разглашение членами комитета информации об АО или его деятельности, составляющую служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну.
О своей работе комитет отчитывается ежегодно на общем собрании акционеров, и он не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность АО. Не допускается вмешательство в деятельность комитета со стороны наблюдательного совета или исполнительного органа АО.
Защита прав миноритариев – одна из важнейших задач законодательства. Принятие нового проекта повлечет за собой внесение поправок не только в Закон «Об акционерных обществах», но и во все гражданское законодательство в целом, включая Гражданский кодекс. Однако на данный момент проект находится в начальной стадии согласования и может быть изменен, скорректирован или отклонен.
Елена ЕРМОХИНА,
наш эксперт-юрист.
Публикации по теме:
В какой сфере больше всего акционерных обществ?
Государственная доля дивидендов от акционерных обществ увеличивается
Каким образом хозяйственный суд будет решать споры акционерных и иных обществ?
Принята новая редакция Закона об акционерных обществах
