Опубликованным на портале СОВАЗ законопроектом предложены поправки в ряд законодательных актов, направленные на регламентацию взаимоотношений дочерних хозяйственных обществ с основными.
Справочно: согласно ст. 67 ГК, хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном фонде либо в соответствии с заключенным между ними договором или иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Однако сегодня в законодательстве нет норм, определяющих пределы взаимного участия хозяйственных обществ в уставных фондах друг друга. Такая ситуация, по мнению разработчиков проекта, позволяет управляющим основного общества оказывать влияние в собственных интересах на формирование воли общего собрания акционеров (участников).
Это происходит в результате того, что материнская компания, приобретая собственные акции (доли) посредством подконтрольной дочерней, в дальнейшем голосует ими на своих общих собраниях. Определяя волю дочернего общества, управляющее им основное тем самым обеспечивает нужные для себя решения.
Учитывая известную «распыленность» акционерного капитала в крупных акционерных обществах, приобретение даже относительно небольшого количества голосующих акций может позволить менеджменту реально воздействовать на образование воли общего собрания акционеров, а в итоге обеспечить «несменяемость» руководства, отмечается в пояснительной записке к проекту.
Соответственно, разработанными изменениями и дополнениями в Гражданский кодекс, законы «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» предлагается запретить дочерним хозяйственным обществам владеть акциями своего основного акционерного общества, а представителям органов управления дочерних обществ и лицам, работающим в них по трудовому договору (контракту), избираться в наблюдательный совет основного акционерного общества.
Если же акции приобретены дочерними хозяйственными обществами до вступления указанного запрета в силу, то акционеры дочернего хозяйственного общества не будут иметь права голоса на общих собраниях своего основного общества.
Согласно методике исследований «Doing Вusiness», среди прочего оцениваются положения законодательства по вопросу: «Запрещается ли дочерней компании приобретать акции материнской/основной компании (компании, владеющей контрольным пакетом акций)?» («нет» – 0 баллов, «да» – 1 балл, «основное общество является крупной частной компанией, не котирующейся на фондовой бирже» – 1,5 балла).
Таким образом, предложенные поправки также способствуют повышению рейтинга Узбекистана в указанном отчете Всемирного банка.
Проект находится на обсуждении и может быть изменен, дополнен или отклонен.
Олег ЗАМАНОВ,
наш эксперт.
