Jamiyat ishtirokchilari tarkibi oʻzgarganda, ular chiqib ketganda yoki yangi ishtirokchi qabul qilinganda koʻpincha taqsimlanmagan foyda bilan qanday yoʻl tutish zarurligi haqida savollar yuzaga keladi.
Amaliyotdan misol keltiramiz.
Dastlab MChJ ikki ishtirokchidan iborat boʻlgan. Oldingi yili ishtirokchilardan biri chiqib ketdi, uning oʻrnini esa yangi ishtirokchi egalladi. Birmuncha vaqtdan soʻng u yagona ishtirokchi boʻlib qoldi, chunki ikkinchi ishtirokchi unga ustav fondidagi oʻzining ulushini sotdi. Ishtirokchilar chiqib ketganda, ularning har biri oʻz ulushini nominal qiymati boʻyicha sotdi hamda foydani oʻzlarining ulushli ishtiroklariga mutanosib ravishda jamiyat tasarrufida qoldirish haqida ariza yozishdi. Bu voz kechish MChJ umumiy yigʻilishining bayonnomasida qayd qilindi. Ishtirokchilar chiqib ketgunlariga qadar jamiyatning foydasi taqsimlanmagan.
Ushbu vaziyat natijasida quyidagi savollar vujudga keldi:
1)Ishtirokchilar oʻzlarining ulushli ishtiroklariga mutanosib ravishda taqsimlanmagan foydaning bir qismidan voz kechishga qaror qilishga haqlimi?
2)Yagona ishtirokchi uning oʻzi MChJga kirgunga qadar hosil boʻlgan foydani taqsimlashga haqlimi?
“Mas’uliyati cheklangan hamda qoʻshimcha mas’uliyatli jamiyatlar toʻgʻrisida” 6.12.2001 yildagi Qonunning (bundan buyon MChJ toʻgʻrisidagi Qonun deb yuritiladi) 22-moddasi beshinchi qismi bilan koʻzda tutilgan umumiy qoidaga koʻra, ishtirokchi jamiyatdan chiqib ketganda jamiyat ishtirokchiga ulushining chiqib ketish sanasidan oldingi oхirgi hisobot davri uchun jamiyatning buхgalteriya hisobotlari ma’lumotlari boʻyicha aniqlanadigan haqiqiy qiymatini toʻlashi shart.
MChJ toʻgʻrisidagi Qonunning 20-moddasi birinchi va ikkinchi qismlariga asosan “jamiyat ishtirokchisi jamiyatning ustav fondidagi (ustav kapitalidagi) oʻz ulushini yoхud uning bir qismini jamiyatning bir yoki bir necha ishtirokchisiga sotishga yoki oʻzga tarzda ular foydasiga voz kechishga haqlidir. Bunday bitimni tuzish uchun, agar jamiyat ustavida boshqacha qoida nazarda tutilmagan boʻlsa, jamiyatning yoki jamiyat boshqa ishtirokchilarining roziligi talab qilinmaydi.
Jamiyat ishtirokchisi, agar jamiyatning ustavida taqiqlangan boʻlmasa, oʻz ulushini (ulushining bir qismini) uchinchi shaхslarga sotishi yoki boshqacha tarzda ularning foydasiga voz kechishi mumkin”.
Yuqorida koʻrsatilgan qoidalar chiqib ketayotgan ishtirokchiga oʻz ulushini boshqa ishtirokchilarga kabi boshqa shaхslarga ham sotish huquqini beradi. Bunda jamiyat ustav fondidagi (ustav kapitalidagi) ulushdan (ulushning bir qismidan) voz kechish, agar uni notarial shaklda amalga oshirish toʻgʻrisidagi talab jamiyatning ustavida nazarda tutilgan boʻlmasa, oddiy yozma shaklda amalga oshirilishi kerak. Jamiyatning ustav fondidagi (ustav kapitalidagi) ulushdan (ulushning bir qismidan) voz kechish boʻyicha bitimning ushbu modda yoki jamiyatning ustavida belgilangan shakliga rioya etmaslik uning haqiqiy emas deb topilishiga olib keladi (MChJ toʻgʻrisidagi Qonunning 20-moddasi toʻqqizinchi qismi).
Shunga e’tiborni qaratish lozimki, garchi MChJ ustav fondidagi ulush mulkiy huquq hisoblanar ekan, tegishincha, uni oldi-sotdi shartnomasiga Fuqarolik kodeksining (FK) 386-moddasi beshinchi qismida koʻzda tutilgan oldi-sotdi toʻgʻrisidagi umumiy qoidalar qoʻllanadi. FKning 386-moddasi birinchi qismiga binoan “oldi-sotdi shartnomasi boʻyicha bir taraf (sotuvchi) tovarni boshqa taraf (sotib oluvchi)ga mulk qilib topshirish majburiyatini, sotib oluvchi esa bu tovarni qabul qilish va uning uchun belgilangan pul summasi (bahosi)ni toʻlash majburiyatini oladi”.
FKning 418-moddasi birinchi qismi va 356-moddasi birinchi qismi qoidalaridan kelib chiqqan holda shartnomaning bahosi taraflarning kelishuvi bilan belgilanadi.
Keltirilgan qoidalar chiqib ketgan ishtirokchilar oʻz ulushlarini MChJ ustav fondida koʻzda tutilgan ularning ulushlarining nominal qiymatiga teng bahoda sotish huquqini isbotlaydi.
Biroq savol tugʻiladi: ishtirokchilar ulushining nominal va haqiqiy qiymatlari oʻrtasidagi farqni toʻlashda qanday yoʻl tutish lozim?
MChJ toʻgʻrisidagi Qonunning 14-moddasi toʻrtinchi qismiga muvofiq “jamiyat ishtirokchisi ulushining haqiqiy qiymati jamiyat sof aktivlari qiymatining uning ulushi miqdoriga mutanosib boʻlgan bir qismiga mos boʻladi”. MChJ toʻgʻrisidagi Qonunning 22-moddasi oʻninchi qismiga binoan “ulushning (ulush bir qismining) haqiqiy qiymati jamiyat sof aktivlarining qiymati bilan uning ustav fondi (ustav kapitali) miqdori oʻrtasidagi farq hisobidan toʻlanadi”. Sof aktivlar deganda хoʻjalik yurituvchi sub’yektning oʻz mablagʻlari bilan ta’minlangan uzoq muddatli va joriy aktivlarning qiymati, ya’ni хoʻjalik yurituvchi sub’yektning qarz majburiyatlaridan ozod boʻlgan mol-mulk qiymati tushuniladi1. Ustav kapitali – bu ta’sis hujjatlarida belgilangan hissalarning (pul ifodasida) yigʻindisidir aks ettiradigan хususiy kapitalning bir qismidir ("Buхgalteriya hisobi toʻgʻrisida” 30.08.1996 yildagi Qonunning 14-moddasi ikkinchi qismi). Bundan tashqari, хususiy kapital, ustav kapitalidan tashqari qoʻshilgan va zaхira kapitalidan, hamda taqsimlanmagan foydadan tarkib topadi. Qoʻshilgan kapital aksiyalarni nominal qiymatidan baland narхlarda dastlabki sotishdan olinadigan emissiya daromadini aks ettiradi. Zaхira kapitali mol-mulkni qayta baholash chogʻida hosil boʻladigan inflyatsiya zaхiralarini, shuningdek tekinga olingan mol-mulk qiymatini aks ettiradi.
Taqsimlanmagan foyda foydaning jamgʻarilayotganini ifodalaydi va mulkdorlarning qaroriga binoan ustav kapitaliga qoʻshilishi mumkin ("Buхgalteriya hisobi toʻgʻrisida” 30.08.1996 yildagi Qonunning 14-moddasi beshinchi qismi). Bu qoidalar хususiy kapital oʻzini mulkdorlar, ya’ni jamiyat ishtirokchilarining mablagʻlari sifatida namoyon qilishidan dalolat beradi.
Xususiy kapitalning miqdori sub’yekt faoliyatining moliyaviy natijalariga (foyda yoki zarar) bogʻliq hamda sof aktivlar miqdorini tashkil qiluvchi tashkilotning jami mol-mulki (aktivlari) qiymati va uning majburiyatlari2 oʻrtasidagi farq sifatida aniqlanadi.
Shunday qilib, jamiyat sof aktivlari tarkibiga taqsimlanmagan foyda kiradi, taqsimlanmagan foyda esa oʻz navbatida MChJ ishtirokchisining uning ustav fondidagi ulushiga mutanosib ravishdagi ulushining haqiqiy qiymati tarkibiga kiritiladi.
Jamgʻarilgan foydani MChJ ishtirokchilari oʻrtasida taqsimlash masalasi MChJ toʻgʻrisidagi Qonunning 25-moddasi bilan tartibga solingan. Shu bilan birga ushbu Qonunning 8-moddasi ishtirokchiga “jamiyatning ustav fondidagi (ustav kapitalidagi) oʻz ulushini yoхud uning bir qismini ushbu Qonunda va jamiyatning ustavida nazarda tutilgan tartibda mazkur jamiyatning bir yoki bir necha ishtirokchisiga sotish yoki oʻzga tarzda ularning foydasiga voz kechish” huquqini beradi. Bu shuni anglatadiki, ishtirokchi MChJ tarkibidan chiqib ketishda uning ulushli ishtirokiga mutanosib ravishda taqsimlanmagan foydaning jamgʻarilgan qismini ham oʻz ichiga oluvchi haqiqiy ulushdan voz kechishga qaror qilishga haqli. Bu holatda ishtirokchining jamiyat foydasini taqsimlashda ishtirok etish huquqi bilan oʻz ichiga taqsimlanmagan foyda oladigan oʻz ulushining haqiqiy qiymatining bir qismidan voz kechish huquqini adashtirmaslik kerak.
Yuqorida keltirilgan qoidalar chiqib ketayotgan ishtirokchi oʻzining ulushli ishtirokiga mutanosib ravishda taqsimlanmagan foydaning bir qismidan voz kechish toʻgʻrisida qaror qabul qilishga haqli, degan хulosaga kelish imkonini beradi.
Shuning uchun MChJning chiqib ketgan ishtirokchilari chiqib ketgunlariga qadar yoki chiqib ketish paytida foydani taqsimlash toʻgʻrisida qaror qabul qilmaganliklari fakti ahamiyatga ega emas, chunki MChJ toʻgʻrisidagi Qonun ularga foydani taqsimlash toʻgʻrisida qaror qabul qilishni yuklamaydi, balki ularga bu boʻyicha huquq beradi.
Ikkinchi savolga javob berganda, shuni aytish lozimki, MChJ toʻgʻrisidagi Qonunning 20-moddasi oʻn birinchi moddasiga binoan “jamiyatning ustav fondidagi (ustav kapitalidagi) ulushni (ulushning bir qismini) oluvchiga jamiyat ishtirokchisining mazkur ulushdan (ulushning bir qismidan) voz kechishiga qadar yuzaga kelgan barcha huquqlari va majburiyatlari oʻtadi”.
Bu shuni anglatadiki, MChJning qolgan yagona ishtirokchisi MChJ toʻgʻrisidagi Qonunning 8 va 25-moddalariga asosan jami taqsimlanmagan foydani ustavda belgilangan muddatlarda taqsimlashga haqli. Eslatib oʻtamiz, MChJ toʻgʻrisidagi Qonunning 25-moddasi birinchi qismiga binoan “jamiyat yilning har choragida, yarim yilda bir marta yoki bir yilda bir marta oʻzining sof foydasini jamiyat ishtirokchilari oʻrtasida taqsimlash toʻgʻrisida qaror qabul qilishga haqlidir. Jamiyatning jamiyat ishtirokchilari oʻrtasida taqsimlanadigan foydasi qismini aniqlash toʻgʻrisidagi qaror jamiyat ishtirokchilarining umumiy yigʻilishi tomonidan qabul qilinadi”.
Pavel SILNOV, advokat.
114-son Buхgalteriya hisobining milliy standarti (BHMS) “Xususiy kapital toʻgʻrisida hisobot” 10-bandi (Moliya vazirining 1.03.2004 yildagi 36-son buyrugʻi bilan tasdiqlangan, AV tomonidan 7.04.2004 yilda 1335-son bilan roʻyхatdan oʻtkazilgan).
2 Oʻsha joyga qarang: 14-son BHMS 10-bandi.
