Проект
О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты
Республики Узбекистан в связи с принятием Закона Республики Узбекистан
«Об акционерных обществах и защите прав акционеров» в новой редакции
Статья 1. Внести в Закон Республики Убекистан от 19 ноября 1991 года №425–XII «О разгосударствлении и приватизации» (Ведомости Верховного Совета Республики Узбекистан, 1992 г., №1, ст. 43; 1993 г., №5, ст. 236; 1994 г., №11-12, ст. 285; Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 1995 г., № 9, ст. 193; 1998 г., №3, ст. 38; 1999 г., №1, ст. 20; 2003 г., №1, ст. 8; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2006 г., №4, ст. 153; 2010 г., №9, ст. 337; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2011 г., №4, ст. 97) следующие изменения:
1) из части второй статьи 5 слова «приобретать акции приватизируемых предприятий (за исключением открытых акционерных обществ)» исключить:
2) из части четвертой статьи 7 слово «открытое» исключить;
3) из абзаца четвертого части второй статьи 8 слово «открытое» исключить.
Статья 2. Из абзаца первого части пятой статьи 5 Закона Республики Узбекистан от 9 декабря 1992 года №734–ХII «Об аудиторской деятельности» (в редакции Закона Республики Узбекистан от 26 мая 2000 г. №78–II) (Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2000 г., №5-6, ст. 149; 2003 г., №1, ст. 8; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2006 г., №10, ст. 536; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2007 г., №9, ст. 417) следующие изменения слово «открытого» исключить.
Статья 3. Внести в Закон Республики Узбекистан от 5 мая 1994 года
№1054–XII «О банкротстве» (в редакции Закона Республики Узбекистан от 24 апреля 2003 года №474–II) (Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2003 г., №5, ст. 63; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2005 г., №12, ст. 414; 2008 г., №12, ст. 640; 2009 г., №1, ст. 1, №4, ст. 133, №9, ст. 330; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2010 г., №9, ст. 337) следующие изменения:
1) из части первой и второй статьи 114 слово «открытого» исключить;
2) в статье 115:
из части первой, третьей, восьмой-одиннадцатой, тринадцатой и четырнадцатой слова «открытого» и «открытых» исключить;
из части пятой слово «открытых» исключить;
из части седьмой слова «открытому» и «открытым» исключить.
Статья 4. Внести в Гражданский кодекс Республики Узбекистан, утвержденный законами Республики Узбекистан от 21 декабря 1995 года №163–I и от 29 августа 1996 года №256–I (Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 1996 г., приложение к №2, №11-12; 1997 г., №2, ст. 56, №9, ст. 241; 1998 г., №5-6, ст. 102; 1999 г., №1, ст. 20, №9, ст. 229; 2001 г., №1-2, ст. 23, №9-10, ст. 182; 2002 г., №1, ст. 20, №9, ст. 165; 2003 г., №1, ст. 8, №5, ст. 67; 2004 г., №1-2, ст. 18, №5, ст. 90, №9, ст. 171; 2005 г., №1, ст. 18; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2005 г., №9, ст. 312, №12, ст.ст. 413, 417, 418; 2006 г., №4, ст. 154, №6, ст. 261, №9, ст.ст. 494, 498, №10, ст. 536, №12, ст.ст. 656, 659; 2007 г., №1, ст.ст. 3, 5, №4, ст.ст. 156, 164, №8, ст. 367, №9, ст. 416, №12, ст.ст. 598, 608; 2008 г., №4, ст. 192, №12, ст. 640; 2009 г., №9, ст. 337; ….), следующие дополнения и изменения:
1) в статье 58:
из части второй слова «или с дополнительной» исключить;
из части седьмой слово «открытых» исключить;
2) статьи 63, 65 и 66 исключить;
3) в наименовании, в частях первом, третьем, четвертом текста статьи 64 на узбекском языке слова “акциядорлар” заменить словами “акциядорлик”;
4) статью 126 дополнить частью второй следующего содержания:
«При совершении сделки единоличным исполнительным органом или руководителем коллегиального исполнительного органа юридического лица, другая сторона в сделке, действующая добросовестно, не обязана исследовать и требовать документы, удостоверяющие соблюдение ими требований, установленных внутренними документами юридического лица, в том числе учредительными, и такая сделка признается действительной, даже если в будущем будет установлено несоблюдение указанных требований единоличным исполнительным органом или руководителем коллегиального исполнительного органа».
Статья 5. Из части первой статьи 7 Закона Республики Узбекистан от 25 апреля 1996 года №216–I «О банках и банковской деятельности» (Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 1996 г., №5-6, ст. 54; 1997 г., №2, ст. 56, №9, ст. 241; 1999 г., №5, ст. 124, №9, ст. 229; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2006 г., №9, ст. 491, №10, ст. 536; 2008 г., №12, ст. 640; 2009 г., №4, ст. 133; Собрание законодательства Республики Узбекистан, 2009 г., №39, ст. 423) слова «на основе любой формы собственности» исключить.
Статья 6. Из части второй статьи 20 Закона Республики Узбекистан от 30 августа 1996 года №279–I «О бухгалтерском учете» (Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 1996 г., №9, ст. 142) слова «открытого типа» исключить.
Статья 7. Из части третьей статьи 49 Земельного кодекса Республики Узбекистан, утвержденного Законом Республики Узбекистан от 30 апреля 1998 года № 598-I (Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 1998 г., № 5-6, ст. 82; 2003 г., № 9-10, ст. 149; 2004 г., № 5, ст. 90; 2005 г., № 1, ст. 18; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2007 г., № 12, ст. 608; 2009 г., № 1, ст. 1, № 12, ст. 472; 2011 г., № 1, ст. 1) слова «и дополнительной» исключить.
Статья 8. Из части третьей статьи 4-1 Закона Республики Узбекистан от 19 августа 1999 года № 811–I «Об оценочной деятельности» (Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 1999 г., №9, ст. 208; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2006 г., №4, ст. 154; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2009 г., №4, ст. 135) слово «открытого» исключить.
Статья 9. Внести в Закон Республики Узбекистан от 29 августа 2001 года № 258-II «Об исполнении судебных актов и актов иных органов» (Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2001 г., № 9-10, ст. 169; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2007 г., № 8, ст. 367, № 12, ст. 598; 2008 г., № 4, ст.ст. 184, 187; 2009 г., № 1, ст. 1; 2010 г., № 9, ст. 340) следующие изменения:
в статье 48-3:
из части второй слова «участников общества с дополнительной ответственностью» исключить;
из части третьей слова «общества с дополнительной ответственностью» исключить.
Статья 10. В статье 3 Закона Республики Узбекистан от 6 декабря 2001 года № 308-II «О хозяйственных товариществах» (Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2002 г., № 1, ст. 8) слова «визуальной идентификации» заменить словом «индивидуализации».
Статья 11. Внести в Закон Республики Узбекистан от 6 декабря 2001 года №310–II «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2002 г., №1, ст. 10; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2006 г., №4, ст. 154; 2007 г., №7, ст. 325; 2007 г., №12, ст. 598) следующие изменения и дополнения:
1) из наименования Закона слова «и дополнительной» исключить;
2) из статьи 1 и статьи 2 слова «и дополнительной» исключить;
3) статью 4 исключить;
4) в статье 5:
из наименования и части первой слова «или дополнительной» исключить;
в тексте части пятой на русском языке слова «визуальной идентификации» заменить словами «индивидуализации»;
5) из части седьмой статьи 7 слова «открытое» исключить;
6) абзац четвертый части первой статьи 8 изложить в следующей редакции:
«принимать участие в распределении прибыли и получать часть прибыли при ее распределении»;
7) дополнить статьей 201 следующего содержания:
«Статья 201. Учет доли участника общества в уставном фонде (уставном капитале) общества
Учет доли участников общества в уставном фонде (уставном капитале) общества осуществляется обществом на основании учредительных документов.
Учет доли участников общества с государственной долей в уставном фонде (уставном капитале) общества ведется в соответствии с порядком, определяемым органом по управлению государственным имуществом»;
8) статью 25 изложить в следующей редакции:
«Статья 25. Распределение чистой прибыли общества между участниками общества.
Общество вправе ежеквартально, один раз в полгода или один раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества в виде дивиденда. Решение о выплате дивидендов участникам общества, принимается общим собранием участников общества.
По решению общего собрания участников общества дивиденд общества, распределяемый между участниками общества может выплачиваться денежными средствами или другими законными средствами платежа.
Дивиденд распределяется между участниками общества, пропорционально их долям в уставном фонде (уставном капитале) общества.
В решении о выплате дивидендов должны быть указаны даты начала и окончания её выплаты участникам общества.
Решение о ежеквартальной, полугодовой выплате дивидендов может быть принято в течение двух месяцев после окончания соответствующего периода.
Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания участников. Срок выплаты дивидендов не может быть позднее 60 дней со дня принятия такого решения.
На дивиденд имеют право участники, зафиксированные в уставе общества на день принятия решения о начислении дивидендов.
В случае невыплаты обществом по его вине дивидендов в установленные общим собранием участников сроки, по невыплаченной и недополученной части прибыли начисляется пеня, исходя из ставок рефинансирования, установленных Центральным банком.
Участник общества вправе требовать выплаты дивидендов, начисленных обществом в судебном порядке»;
9) в части второй статьи 30:
абзацы восьмой – четырнадцатый заменить абзацами восьмым – семнадцатым следующего содержания:
«утверждение годового бизнес-плана общества, годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
утверждение (принятие) документов, регулирующих деятельность органов общества;
принятие решения о проведении аудиторской проверки, определение аудиторской организации и предельного размера оплаты ее услуг;
заслушивание отчетов наблюдательного совета общества по вопросам, входящим в его компетенцию, в том числе по соблюдению установленных законодательством требований по управлению обществом;
принятие решения о создании других юридических лиц, представительств и филиалов;
принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
назначение ликвидатора и утверждение ликвидационных балансов;
принятие решения о совершении сделок в случаях, предусмотренных статьей 43 настоящего Закона;
принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 44 настоящего Закона»;
абзац пятнадцатый считать абзацем восемнадцатым.
10) часть первую статьи 31 после слова «созывается» дополнить словами «наблюдательным советом, а при его отсутствии»;
11) в статье 34:
дополнить частью второй следующего содержания:
«Общее собрание участников правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании участников зарегистрировались участники (их представители), обладающие в совокупности не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества»;
третье предложение части второй заменить предложениями следующего содержания:
«Доверенность на голосование от имени физического лица должна быть удостоверена нотариально. Доверенность на голосование от имени юридического лица выдается в порядке, установленном законодательством»;
в части четвертой слова «тринадцатом» заменить словами «четырнадцатом».
12) статью 38 изложить в следующей редакции:
«Статья 38. Наблюдательный совет общества.
Полномочия наблюдательного совета общества определяются уставом общества в соответствии с настоящим Законом.
Уставом общества может быть предусмотрено, что к полномочиям наблюдательного совета общества относятся образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, создание службы внутреннего аудита и назначение ее работников, решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 44 настоящего Закона, решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, а также решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Законом. В случае если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к полномочиям наблюдательного совета общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.
К полномочиям наблюдательного совета также относится одобрение годового бизнес-плана общества. При этом бизнес-план общества на следующий год должен быть одобрен на заседании наблюдательного совета не позднее 1 декабря текущего года.
Порядок образования и деятельности наблюдательного совета общества, а также порядок прекращения полномочий членов наблюдательного совета общества и полномочия председателя наблюдательного совета общества определяются уставом общества.
Члены наблюдательного совета общества избираются общим собранием участников общества сроком на один год.
Лица, избранные в состав наблюдательного совета общества, могут переизбираться неограниченно.
Количественный состав наблюдательного совета общества определяется уставом или решением общего собрания участников общества.
Избранными в состав наблюдательного совета считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Представитель государства по должности является членом наблюдательного совета общества, не подлежит избранию (переизбранию) общим собранием участников общества.
Члены единоличного и коллегиального исполнительного органа общества не могут быть членами наблюдательного совета общества.
Председатель наблюдательного совета общества организует его работу, созывает заседания наблюдательного совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
В случае отсутствия председателя наблюдательного совета общества его функции осуществляет один из членов наблюдательного совета.
Заседание наблюдательного совета общества созывается председателем наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета, ревизионной комиссии, участника общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества.
Кворум для проведения заседания наблюдательного совета определяется уставом общества, но должен быть не менее семидесяти пяти процентов от числа избранных членов наблюдательного совета. В случае, когда количество членов наблюдательного совета становится менее семидесяти пяти процентов количества, предусмотренного уставом, общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание участников общества для избрания нового состава наблюдательного совета. Оставшиеся члены наблюдательного совета вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания участников.
Решения на заседании наблюдательного совета общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим Законом, уставом общества, определяющим порядок созыва и проведения заседания наблюдательного совета, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании наблюдательного совета общества каждый член наблюдательного совета обладает одним голосом. При равенстве голосов, голос председательствующего является решающим.
На заседании наблюдательного совета общества ведется протокол. Протокол заседания наблюдательного совета составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;
принятые решения.
Протокол заседания наблюдательного совета общества подписывается участвующими в заседании членами наблюдательного совета общества, которые несут ответственность за правильность протокола.
По решению общего собрания участников общества членам наблюдательного совета общества могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.
Члены наблюдательного совета общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.
Передача права голоса членом наблюдательного совета общества иным лицам, в том числе другим членам наблюдательного совета, не допускается».
13) в статье 39:
часть первую изложить в следующей редакции:
«В обществах, в которых предусмотрено создание наблюдательного совета, единоличный исполнительный орган общества (директор) избирается общим собранием участников общества сроком на 1 год с ежегодным принятием решения о возможности продления (перезаключения) с ним договора или прекращения (расторжения). Общее собрание участников общества вправе досрочно расторгнуть договор с единоличным исполнительным органом (директором) при совершении им нарушений устава общества или причинении обществу убытков его действиями (бездействием). Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников»;
дополнить частью пятой следующего содержания:
«Единоличный исполнительный орган общества (директор) ежеквартально отчитывается перед наблюдательным советом общества о финансово-хозяйственной деятельности общества и выполнении параметров бизнес-плана общества»;
часть пятую считать частью шестой.
14) часть первую статьи 40 изложить в следующей редакции:
«Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция и другие) избирается общим собранием участников общества сроком на 1 год с ежегодным принятием решения о возможности продления (перезаключения) с его членами договора или прекращения (расторжения), в количестве определенный уставом общества. Общее собрание участников общества вправе досрочно расторгнуть договор с членами коллегиального исполнительного органа при совершении ими нарушений устава общества или причинением обществу убытков его действиями (бездействием).
15) дополнить статьей 471 следующего содержания:
«Статья 471. Раскрытие информации обществом.
Общество с государственной долей в уставном фонде (уставном капитале) ежегодно публикует годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывает иную информацию о своей деятельности, в порядке, определяемым органом по управлению государственным имуществом».
Статья 12. В статье 7 Закона Республики Узбекистан от 11 декабря 2003 года № 558-II «О частном предприятии» (Ведомости Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2004 г., № 1-2, ст. 8; Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2006 г., № 3, ст. 119; 2007 г., № 12, ст. 608; 2011 г., № 9, ст. 248) слова «визуальной идентификации» заменить словом «индивидуализации».
Статья 13. Внести в Закон Республики Узбекистан от 22 июля 2008 года №ЗРУ–163 «О рынке ценных бумаг» (Ведомости палат Олий Мажлиса Республики Узбекистан, 2008 г., №7, ст. 354; 2009 г., №9, ст. 330; …) следующие изменение и дополнения:
1) в статье 3:
из абзаца четырнадцатого части первой слово «открытыми» исключить;
дополнить абзацем сорок вторым следующего содержания:
«публичное предложение акций — действие хозяйствующего субъекта и андеррайтера, направленное на размещение акций путем открытой подписки на фондовой бирже».
2) из части пятой статьи 5 слово «открытое» исключить;
3) в статье 14:
в части первой слова «через банки и инвестиционных посредников» заменить словами «с привлечением банков, инвестиционных посредников и андеррайтеров»;
часть пятую изложить в следующей редакции:
«Открытая подписка на акции проводится эмитентом на фондовой бирже с привлечением андеррайтера в качестве, которого могут выступать банки и инвестиционные посредники, в порядке, установленном уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг»;
после части пятой дополнить частью шестой следующего содержания:
«Андеррайтер заключает договор с эмитентами о продаже эмиссионных ценных бумаг от имени эмитента с принятием на себя обязательств по выкупу неразмещенной части выпуска эмиссионных ценных бумаг»;
4) из части первой статьи 23 слово «открытое» исключить;
5) из части первой статьи 43 слово «открытого» исключить;
6) в статье 49:
в абзаце третьем части первой после слов «ценных бумаг» дополнить словами «(за исключением публичного предложения акций)»;
из части второй слово «открытыми» исключить;
после части второй дополнить частями второй и третий следующего содержания:
«Требования абзаца второго части второй настоящей статьи не распространяются на банки.
В случае выпуска банками - акционерными обществами облигаций в пределах размера сформированного уставного капитала банка, определенного уставом, наличие заключения аудиторской организации по размеру собственного капитала на дату принятия решения не требуется»;
из части третьей слова «открытым» исключить;
7) часть вторую статьи 50 дополнить абзацем десятым следующего содержания:
«на основании обращения акционера или комитета миноритарных акционеров общества вправе вносить иск в суд от имени всех акционеров данного общества в случае невыплаты причитающихся дивидендов акционерам данного общества».
Статья 14. Настоящий Закон вступает в силу со дня его официального опубликования.
Президент Республики Узбекистан
