Развод акционеров

Норма, N 50 от 18 декабря 2012 года

СУТЬ ДЕЛА

ОАО «Х» (далее – Истец) обратилось в хозяйственный суд Ташкента с иском в отношении ЗАО «К» (далее – Ответчик), интересы которого представляла консалтинговая фирма (далее – Юрист). Истец просил суд в целях удовлетворения его иска объединить три нижеследующих дела.

1. Ответчик уведомил своих акционеров о предстоящем преобразовании и о том, что акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им акций в соответствии со статьями 44–45 Закона «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»¹ (далее – Закон N 223-I). Будучи акционером Ответчика, Истец, участвуя в общем собрании акционеров Ответчика, воздержался от голосования по вопросу повестки дня о преобразовании ЗАО «К» в ООО «К». На этом основании он просил суд обязать Ответчика выкупить все принадлежащие ему акции по рыночной стоимости.

2. Общее собрание акционеров Ответчика приняло решение распределить прибыль за хххх год среди учредителей пропорционально их вкладам в уставный фонд общества. На его основании Истец просил Ответчика перечислить сумму его дивидендов на расчетный счет ОАО «Х».

3. Между Ответчиком и Истцом был заключен договор уступки доли Ответчика в уставном фонде СП «А» в Китайской Народной Республике. Общее собрание участников СП «А» приняло решение о включении Истца в состав учредителей СП. В связи с ликвидацией СП «А» сумма доли в уставном фонде возвращена на расчетный счет Ответчика. В связи с этим Истец просил суд возвратить его вклад в уставном фонде СП «А».

ПОЗИЦИЯ ИСТЦА

Согласно статье 44 Закона N 223-I акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации АО. Пользуясь своим правом, Истец потребовал, чтобы Ответчик выкупил все его акции. Согласно частям четвертой и пятой статьи 45 Закона N 223-I Ответчик должен выкупить акции не позднее 75 дней со дня принятия решения общим собранием акционеров.

На основании протокольного решения общего собрания акционеров ЗАО «К» по итогам хххх года Ответчик должен был выплатить Истцу дивиденды согласно расчету распределения чистой прибыли. В соответствии с частью второй статьи 56 Закона N 223-I срок выплаты дивидендов не может превышать 60 дней со дня принятия такого решения.

Договор уступки Истцу доли Ответчика в уставном фонде СП «А» был за­ключен с целью погашения задолженности ЗАО. Общее собрание участников СП «А» своим протоколом подтвердило включение Истца в состав учредителей СП. В связи с ликвидацией СП «А» доля Истца в его уставном фонде была перечислена на расчетный счет Ответчика, так как регистрация ОАО «Х» в качестве участ­ника СП «А» в установленном законодательством КНР порядке не была доведена до конца. Истец с письмом обратился к Ответчику и просил содействовать в возврате суммы его вклада в уставном фонде СП «А». В ответном письме Ответчик подтвердил, что вклад Истца в уставный фонд СП перечислен на его расчетный счет по вышеупомянутой причине, и предложил переоформить данную сумму как внесенную Истцом в уставный фонд ЗАО.

Истец данное предложение Ответчика не принял и потребовал возвратить сумму вклада в уставном фонде СП «А».

ПОЗИЦИЯ ОТВЕТЧИКА

Согласно статье 45 Закона N 223-I общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов АО на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций. Если число акций, о выкупе которых заявлены требования, превышает 10%, то они выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Так как, кроме Истца, еще два участника выдвинули требования о выкупе своих акций, а один акционер ликвидировался и в соответствии с законодательством Ответчик обязан произвести возврат его доли на депозитный счет, Истец вправе потребовать выкупить часть акций, стоимость которых составляет 1/4 часть чистых активов Ответчика на момент принятия решения.

Доводы Истца, касающиеся невыплаты причитающихся ему дивидендов по итогам хххх года, необоснованны, так как Ответчик своим платежным поручением перечислил на его расчетный счет всю их сумму.

Истец ссылается на договор, предметом которого является уступка ему части доли Ответчика в уставном фонде СП «А». Согласно договору взаиморасчет между сторонами осуществлялся путем оплаты Ответчику стоимости доли в уставном фонде СП «А» в суммах по курсу Центробанка в течение 10 банковских дней. На дату подписания протокола общего собрания учредителей о передаче доли в уставном фонде, согласно его пункту 3.1, Ответчик выполнил свои обязательства по договору. Общее собрание учредителей СП «А» приняло решение о включении Истца в состав учредителей. Однако Истец не выполнил свох договорных обязательств – не оплатил Ответчику стоимость его доли. Поэтому на основании статьи 256 «Встречное исполнение обязательств» Гражданского кодекса Ответчик приостановил и отказывается в дальнейшем исполнять свои обязательства по вышеназванному договору.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ СУДА

Истец просил обязать Ответчика выкупить все принадлежащие ему акции по рыночной стоимости, взыскать с него дивиденды, начисленные по итогам деятельности ОАО за хххх год, и обязать возвратить вклад Истца в уставном фонде СП «А».

Юрист, представляющий интересы Ответчика, выступая в суде, исковые требования признал частично, пояснив, что в соответствии с законодательством выкуп части акций будет осуществлять в размере 1/4 стоимости чистых активов ЗАО «К», в остальных частях иска просил отказать.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела, выслушав и обсудив доводы сторон, проанализировав положения законодательства, решил:

в удовлетворении исковых требований ОАО «Х» к ЗАО «К» о выкупе всех акций по рыночной стоимости, взыскании начисленных дивидендов, возврате вклада в уставном фонде СП «А» отказать.

Комментарий юриста:

В статье 44 Закона N 223-I приведен перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций. Согласно части четвертой пункта 16 Постановления совместного Пленума Верховного суда и Высшего хозяйственного суда² от 31.03.2005 г. N 02/124 данный перечень оснований является исчерпывающим.

Согласно статье 44 Закона N 223-I «…акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании по уважительным причинам».

В ходе судебного заседания было установлено, что Истец принимал участие в очередном собрании акционеров ЗАО «К» и от голосования по вопросу порядка и условий осуществления преобразования ЗАО в ООО воздержался. В таком случае в силу статьи 44 Закона N 223-I у Истца не возникло права требовать выкупа акций. А потому его исковые требования в части обязать Ответчика выкупить принадлежащие ОАО «Х» акции не подлежат удовлетворению. Как и требования к Ответчику возвратить ему вклад Истца в уставном фонде СП «А», ввиду того, что Истец фактически не являлся участником СП «А», его государственная регис­трация не была произведена в установленном законом порядке и он не представил суду доказательств, подтверждающих осуществление оплаты стоимости доли Ответчика.

Лилия РИЗВАНОВА, Алишер УБАЙДУЛЛАЕВ,

Тимур ТУРСУНОВ, юрисконсульты

ООО «VICTORY YURCONSALT».

------------------------------------

¹От 26.04.1996 г. N 223-I.

²«О некоторых вопросах применения законодательства об акционерных обществах и защите прав акционеров».