Ежедневно между участниками гражданских отношений заключается огромное количество различного рода сделок. И, вступая в договорные отношения, все стремятся создать определенные правовые последствия. При этом существует риск не добиться желаемого результата, в том числе если заключенная между сторонами сделка является недействительной. В нашем обзоре – несколько практических советов, как избежать такой сделки и негативных последствий.
Важно! Условия признания заключенной сделки недействительной регламентированы законодательством. К их числу относятся:
несоблюдение предусмотренной законом формы;
несоответствие содержания требованиям закона;
неспособность физических и юридических лиц, совершающих ее, к участию в сделке;
несоответствие воли и волеизъявления участников сделки.
Из практики. Между юрлицами заключен договор на поставку канцтоваров. После предоплаты в размере 100%, предусмотренной договором, поставщик исполнил свои обязательства – отгрузил в адрес покупателя заказанную партию товаров. Но в ходе документарной проверки уполномоченными органами было выявлено, что на момент заключения указанного договора у поставщика отсутствовала лицензия на осуществление оптовой торговли.
И это – конкретный пример недействительной сделки.
Здесь поставщик заключил сделку, не имея соответствующего разрешительного документа, и тем самым вышел за рамки собственной правоспособности, на что прямо указывает статья 125 ГК.
________________
Статья 125. Недействительность сделки, выходящей за пределы правоспособности юридического лица
Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с уставными целями либо не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску его учредителя (участника) или уполномоченного государственного органа.
________________
Отметим, что Пленум ВХС1, разъяснивший указанную норму, приравнивает к числу нарушений также факты осуществления юрлицом лицензируемой деятельности в случаях, когда действие лицензии прекращено, приостановлено либо лицензия аннулирована.
Указанный вид сделки относят к категории оспоримых, т.е. она может быть признана недействительной только по решению суда2. Закон дает право учредителю (участнику) юрлица, а также госорганам на возбуждение спора о признании сделки недействительной. Данная мера прежде всего служит механизмом защиты интересов контрагентов по сделкам с лицами, осуществляющими лицензируемый вид деятельности.
Таким образом, как по иску самого предприятия либо его учредителя (участника), так и на основании заявления лицензирующего органа3 заключенный между сторонами договор будет признан хозяйственным судом недействительным.
Что это означает для сторон договора?
Согласно общим правилам, такой договор не влечет каких-либо последствий для сторон, за исключением последствий признания его недействительным. В приведенном примере, поскольку сторонами были осуществлены определенные действия, направленные на исполнение условий договора (перечислены деньги, товар отгружен), стороны из-за признания сделки недействительной должны вернуться в первоначальное состояние, в каком они были до заключения договора. Это означает, что полученные покупателем товары надо вернуть продавцу (в случае невозможности предоставить товар в натуре компенсируется его стоимость в денежном эквиваленте), а перечисленные за товар денежные средства – возвратить покупателю4.
Хотелось бы акцентировать внимание на еще одном немаловажном нюансе. В рассматриваемом случае, помимо признания заключенной сделки недействительной и применения соответствующих последствий, на должностных лиц предприятия – поставщика будет наложен штраф в размере от 10 до 20 МРЗП на основании статьи 165 Кодекса об административной ответственности. А в случае повторного совершения указанных действий после административного взыскания последует ответственность по статье 190 Уголовного кодекса.
Законодательством предусматриваются и другие требования, определяющие способность некоторых лиц к заключению отдельных видов сделок.
Например, Положением о государственных предприятиях5 закреплено, что распоряжение имуществом унитарным предприятием осуществляется только по согласованию с собственником этого имущества, т.е. учредителем госпредприятия. Также законодательством регламентирована процедура совершения обществом крупных сделок6. Отдельные ограничения могут содержаться и в учредительных документах юрлиц, специально вносимых учредителями (участниками) в качестве гарантии защиты собственных интересов. Поэтому сделка, заключенная с нарушением установленных требований, может быть признана недействительной по заявлению заинтересованных лиц.
А закону не противоречит?
В силу требований статьи 116 ГК, сделка, содержание которой не соответствует требованиям законодательства, признается ничтожной. Для сторон сделки это означает необходимость изучения правовых норм, регулирующих соответствующий вид договорных отношений, поскольку законодатель вводит некоторые ограничения в отношении отдельных видов соглашений, относя их к числу недействительных. Вот лишь некоторые из таких ограничений, содержащихся в Гражданском кодексе:
соглашение, ограничивающее право залогодателя завещать заложенное имущество, ничтожно;
ничтожным признается также соглашение, ограничивающее право должника или залогодателя прекратить обращение взыскания на предмет залога в случае исполнения просроченной части обязательства, обеспеченного этим залогом;
условия договора о залоге вещей в ломбарде, ограничивающие права залогодателя по сравнению с правами, предоставляемыми ему законодательством, ничтожны;
обещание подарить все свое имущество либо его часть без указания на конкретный предмет дарения ничтожно, равно как и условия, предусматривающие передачу дара одаряемому после смерти дарителя;
условия о страховании противоправных интересов также являются ничтожными.
В качестве примера можно привести также сделки с объектами, оборот которых ограничен – огнестрельное оружие, наркотические средства либо их прекурсоры, психотропные вещества и т.д.
Если, например, под видом разрешенных к продаже медикаментов фактически реализуются запрещенные вещества, то:
во-первых, указанные сделки признаются ничтожными;
во-вторых, реализованные таким образом вещества и препараты конфискуются;
и в-третьих, участники торговли привлекаются к установленной законом ответственности за их незаконных оборот.
В процессе заключения сделок советуем вам руководствоваться программным продуктом «Юрист предприятия», который включает в себя образцы хозяйственных договоров, а также экспертные рекомендации по их подготовке и оформлению.
***
В заключение – несколько советов, которые помогут избежать негативных последствий заключения сделок, совершенных с нарушением законодательства:
при заключении сделки внимательно изучите требования нормативных актов относительно ее формы и содержания;
запрашивайте у контрагентов дополнительные документы, свидетельствующие об их способности к заключению подобного рода сделок, в том числе документы разрешительного характера, если предметом договора является лицензируемый вид деятельности;
привлекайте к процессу заключения сделок юристов или, по крайней мере, получите юридическое заключение на предмет соответствия проекта договора нормам действующего законодательства.
Олег ЗАМАНОВ, наш эксперт.
Публикации по теме:
Какие последствия вызовет неправильное раскрытие информации
Неустойка в договоре: штраф или пеня
1 Постановление Пленума ВХС от 28.11.2014 г. № 269 «О некоторых вопросах применения норм Гражданского кодекса Республики Узбекистан о недействительности сделок».
2 В отличие от оспоримых сделок, сделки ничтожные считаются недействительными изначально, независимо от наличия судебного решения.
3 Согласно Положению о лицензировании деятельности по осуществлению оптовой торговли (утверждено Постановлением КМ от 5.11.2005 г. № 242) лицензирующим органом в сфере оптовой торговли является городской (районный) хокимият по месту регистрации соискателя лицензии.
4 В юридической литературе описанная процедура именуется двусторонней реституцией.
5 Утверждено Постановлением Кабинета Министров Республики Узбекистан от 16.10.2006 г. № 215.
6 См. ст. 84 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» в новой редакции от 06.05.2014 г. № ЗРУ-370.
