Продать долю в ООО: пошаговая инструкция

Кратко алгоритм состоит из следующих шагов:

1. Проверить устав на условия отчуждения доли третьим лицам

2. Определить цену доли

3. Соблюсти право преимущественной покупки доли

4. Получить акцепт или отказ от покупки доли от лиц, обладающих правом преимущественной покупки доли 

5. Получить согласие на продажу доли третьим лицам (в случае необходимости)

6. Заключить договор купли-продажи доли

7. Уведомить общество о совершившейся сделке

8. Внести изменения в учредительные документы общества и зарегистрировать их в установленном законодательством порядке.

Далее рассмотрим каждый шаг подробнее.

Первое. Проверить устав на наличие двух нижеследующих условий:

1) Имеется ли запрет на продажу доли^[1] третьим лицам (часть 2 ст.20 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»^[2] (далее – Закон).

Если запрета в уставе не установлено, то долю можно продать третьим лицам, соблюдая право о преимущественной покупке доле (далее подробнее).

Если запрет установлен, то при наличии согласия остальных участников общества^[3] можно внести изменение в устав (и учредительный договор - при необходимости), устраняющее такой запрет и зарегистрировать в установленном законодательством порядке. После этого можно продавать долю третьим лицам.

Если запрет установлен и остальные участники общества настаивают на таком условии, то продажа доли третьим лицам невозможна. В этом случае участник должен предложить выкупить свою долю остальным соучредителям (участникам общества). Если все они откажутся, то общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли (часть 2 ст.22 Закона).

Подробнее о действительной стоимости доли читайте публикацию «Доля в ООО: номинальная и действительная стоимость»

2) Требуется ли согласие общества или других участников общества на продажу доли третьим лицам (часть 1 ст.20 Закона)

Если согласие требуется, то его необходимо получить у остальных участников общества и самого общества до продажи доли.

Согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества (или к обществу)^[4] получено письменное согласие всех участников общества (самого общества) или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества (ни от общества) (часть 16 и 17 ст.20 Закона).

Также можно внести соответствующие изменения в учредительные документы общества и устранить требование о необходимости согласия общества или других участников общества на продажу доли третьим лицам, зарегистрировав их в установленном законодательством порядке.

Если согласие не требуется и продать долю третьим лицам можно без согласования с соучредителями, то необходимо помнить о наличии еще одного условия.

Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли в учредительные документы общества осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (часть 2 ст.23 Закона).

То есть, в любом случае, на завершающем этапе сделки возникает необходимость получения единогласного согласия со стороны всех участников общества. Что, если кто-то из участников начнет препятствовать? При отсутствии единогласного согласия и невозможности урегулировать конфликт самостоятельно, придется решать вопрос в судебном порядке. Поэтому крайне важно тщательно соблюсти всю юридическую процедуру (особенно - получить предварительное согласие, когда оно требуется и право преимущественной покупки доли).

Второе. Определить цену доли, по которой она будет продана

О вариантах определения цены доли читайте также публикацию «Доля в ООО: цена для продажи»

Цену для продажи определяет сам участник – продавец. При этом важно помнить, что доля участника общества может быть отчуждена в период до полной оплаты только в той части, в которой она уже оплачена (часть 3 ст.20 Закона).

Также важным требованием Закона является то, что продажная цена доли одинакова для всех: соучредителей, общества и третьих лиц (часть 4 и 5 ст.20 Закона) и должна быть указана в письменном извещении (оферте).

Если участник решит изменить цену своей продаваемой доли, то всю процедуру придется начинать с самого начала, т.к. необходимо соблюдать право преимущественной покупки доли.

При этом следует учитывать требования ст.368 Гражданского кодекса о безотзывности оферты: полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта…

В данном случае срок акцепта для участников общества и самого общества установлен частью 5 ст.20 Закона^[5] продолжительностью один месяц с момента получения извещения о продаже доли. Поэтому, если необходимо будет изменить цену доли, то придется выждать указанный срок, установленный законом для акцепта и только после этого направлять другое извещение с новой ценой. 

Последствия могут оказаться неблагоприятными. В лучшем случае продавец просто потеряет время в ожидании истечения срока. В худшем случае – не сможет изменить цену и реализовать свою долю по новой стоимости. Поскольку в течении своего срока оферта продолжает действовать, то заинтересованное лицо (к тому же обладающее правом преимущественной покупки) вправе ее принять на предложенных условиях и в заключить договор (в том числе в принудительном (судебном) порядке). И изменить цену доли у продавца не будет возможности.

Поэтому изначально оптимальное определение цены доли для ее продажи является одним из самых значимых моментов в процедуре совершения сделки.

Право преимущественной покупки и остальные пункты алгоритма будут рассмотрены во второй части материала.

Зумрад НИЯЗМЕТОВА, адвокат.

[1] Все изложенное в публикации применимо и к части доли.

[2] От 6.12.2001 г.

[3] Единогласное согласие всех участников в этом случае должно быть прямо указано в уставе, если же такого требования не установлено, то необходимо достаточное количество голосов согласно устава (простое большинство голосов или 2/3 голосов или др.количество, определенное в уставе).

[4] или в течение иного определенного уставом общества срока

[5] «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» От 6.12.2001 г.